上市公司新股發(fā)行管理辦法

(中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)，2001年3月28日發(fā)布)

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令
第 1 號(hào)
　　

現(xiàn)發(fā)布《上市公司新股發(fā)行管理辦法》，自發(fā)布之日起施行。

主席：周小川

　
二○○一年三月二十八日

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范上市公司新股發(fā)行活動(dòng)，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》及其它相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 上市公司向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行新股，適用本辦法。　　

本辦法所稱上市公司向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行新股，是指向原股東配售股票（以下簡(jiǎn)稱“配股”）和向全體社會(huì)公眾發(fā)售股票（以下簡(jiǎn)稱“增發(fā)”）。

第三條 上市公司發(fā)行前條所述新股，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)方式進(jìn)行，同股同價(jià)。

第四條 除金融類上市公司外，上市公司發(fā)行新股所募集的資金，不得投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機(jī)構(gòu)。

第五條 上市公司申請(qǐng)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)由具有主承銷商資格的證券公司擔(dān)任發(fā)行推薦人和主承銷商。

第六條 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）依法對(duì)上市公司新股發(fā)行活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。

第七條 上市公司申請(qǐng)以其它方式發(fā)行新股的具體管理辦法另行制定。

第二章 新股發(fā)行條件及關(guān)注事項(xiàng)

第八條 上市公司申請(qǐng)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的條件。

第九條 上市公司申請(qǐng)發(fā)行新股，還應(yīng)當(dāng)符合以下具體要求：　　

（一）具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與對(duì)其具有實(shí)際控制權(quán)的法人或其他組織及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開(kāi)，保證上市公司的人員、財(cái)務(wù)獨(dú)立以及資產(chǎn)完整；
（二）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定；
（三）股東大會(huì)的通知、召開(kāi)方式、表決方式和決議內(nèi)容符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定；
（四）本次新股發(fā)行募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定；
（五）本次新股發(fā)行募集資金數(shù)額原則上不超過(guò)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的擬投資項(xiàng)目的資金需要數(shù)額；
（六）不存在資金、資產(chǎn)被具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易；
（七）公司有重大購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)行為的，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定；
（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他要求。

第十條 上市公司有下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)其發(fā)行申請(qǐng)：　　

（一）最近3年內(nèi)有重大違法違規(guī)行為；
（二）擅自改變招股文件所列募集資金用途而未作糾正，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可；
（三）公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；重組中進(jìn)入公司的有關(guān)資產(chǎn)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料及重組后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（四）招股文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（五）存在為股東及股東的附屬公司或者個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的行為；
（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

第十一條 擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注下列事項(xiàng)，并在盡職調(diào)查報(bào)告中予以說(shuō)明：　　

（一）存在對(duì)公司經(jīng)營(yíng)能力和收入有重大影響的關(guān)聯(lián)交易；
（二）與同行業(yè)其他公司相比，公司重要財(cái)務(wù)指標(biāo)如應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率異常，可能存在重大風(fēng)險(xiǎn)；
（三）公司現(xiàn)金流量?jī)粼黾宇~為負(fù)，且經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)，可能出現(xiàn)支付困難；
（四）公司曾發(fā)生募集資金的實(shí)施進(jìn)度與原招股文件所作出的承諾不符，募集資金投向變更頻繁，使用效果未達(dá)到公司披露的水平；
（五）公司本次發(fā)行籌資計(jì)劃與本次募集資金投資項(xiàng)目的資金需要及實(shí)施周期相互不匹配，投資項(xiàng)目缺乏充分的論證；
（六）上市公司前次發(fā)行完成后，效益顯著下降；或利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的80%；
（七）公司最近3年未有分紅派息，董事會(huì)對(duì)于不分配的理由未作出合理解釋；
（八）公司缺乏穩(wěn)健的會(huì)計(jì)政策；
（九）公司資金大量閑置，資金存放缺乏安全和有效的控制，或者大量資金用于委托理財(cái)；
（十）公司資產(chǎn)負(fù)債率過(guò)低，通過(guò)股本融資會(huì)導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更加不合理，或公司缺乏明確的投資方向，資金可能出現(xiàn)剩余；
（十一）公司或有負(fù)債數(shù)額巨大，且存在較大風(fēng)險(xiǎn)；
（十二）公司存在重大仲裁或訴訟；
（十三）公司內(nèi)部控制制度存在較大缺陷；
（十四）公司可能不具備可持續(xù)發(fā)展的能力，經(jīng)營(yíng)存在重大不確定性；
（十五）公司最近1年內(nèi)因違反信息披露規(guī)定及未履行報(bào)告義務(wù)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)公開(kāi)批評(píng)或證券交易所公開(kāi)譴責(zé)；
（十六）公司董事會(huì)未履行其向全體股東所作出的承諾；
（十七）公司未按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)發(fā)出的限期整改通知書(shū)的要求完成整改。